Spory o odkupy mohou pokračovat

Spory o odkupy mohou pokračovat

Jen málo právních norem vyvolalo tolik svárů jako legislativa upravující odkupy cenných papírů (nabídky převzetí). Nejprve šla na ruku velkým, poté malým akcionářům. Většina sporů se týká ceny odkupovaných cenných papírů. Umocnila je sporná novela zákona o vytěsnění menšinových akcionářů hlavním (squeeze out), přirovnávaná někdy k vyvlastnění. Změní na tom něco chystaný zákon o nabídkách převzetí?

Zákon, který by mohla vláda projednat v září, má reagovat na postup Evropské komise, která vede s ČR dvě řízení o nesprávném provedení směrnice o nabídkách převzetí. Předpokládá se přitom, že veřejný návrh nabídky převzetí (odkupu) bude dál obecně upravovat obchodní zákoník, podrobnosti pak nový zákon. Bude přitom platit, že nové koště dobře mete?

Dobrovolná nabídka převzetí se má nově týkat firem, jejichž akcie jsou kotovány na registrovaném trhu i mimo něj. Povinná nabídka převzetí a nově zavedená dodatečná nabídka převzetí, pokud navrhovatel díky odkupu získá v cílové společnosti 90% podíl, se mají vztahovat jen na kotované cenné papíry.

Tvůrci zákona chtějí liberalizovat podmínky u veřejných návrhů určených akcionářům firem, v nichž se podstatně nemění mocenské poměry. Daleko přísněji chtějí pak posuzovat případy, kdy se může po ovládnutí firmy podstatně změnit postavení akcionářů cílové společnosti. Chystaný zákon přitom ruší povinnou nabídku převzetí u firmy po překročení dvou třetin a tří čtvrtin základního kapitálu nebo hlasovacích práv. Neodporuje to sice evropskému právu, podobná nabídka prý ale značně zatěžuje trh. Práh pro povinnou nabídku převzetí má nově činit 40 % hlasovacích práv.

Změnit se má i způsob stanovení ceny u povinné nabídky převzetí. Podle směrnice EU jde o prémiovou cenu za akcie, díky nimž získal ten, kdo učinil nabídku převzetí, ve firmě majoritu. Za stanovených podmínek ji může dozorová instituce změnit, nesmí jít ale o nižší než prémiovou cenu. Pokud ji nelze zjistit, nesmí být cena při povinné nabídce převzetí pod průměrnou cenou dosaženou na regulovaném trhu. V případech, kdy ji považuje za nepřiměřenou, může ale ČNB sama stanovit prémiovou či průměrnou cenu.

Přijetí nového zákona může snížit počet povinných nabídek převzetí. Neměl by ovšem podstatněji ovlivnit postavení minoritních akcionářů ani kapitálový trh. Nezůstane nová právní úprava, která má vyhovět normám EU, na půli cesty, jak varují někteří kritici? Nakolik se v její konečné podobě projeví vliv nejrůznějších lobby? Jisté je jedno. Ať bude mít právní norma jakoukoliv podobu, nejspíš můžeme očekávat další spory, zejména o stanovení správné ceny odkupu.

FRANTIŠEK MAŠEK